BGH II ZR 71/24 — Call-Option bei Managerbeteiligung: Wirksamkeit und Grenzen
Mit Urteil vom 10. Februar 2026 hat der BGH seine Rechtsprechung zu Hinauskündigungsklauseln im Managementmodell fortentwickelt. Die Entscheidung schafft Rechtssicherheit für Private-Equity-Transaktionen und präzisiert die Grenzen der Ausübungskontrolle.
Sachverhalt
Ein Fremdgeschäftsführer beteiligte sich mittelbar mit 0,38 % am Stammkapital einer Konzernobergesellschaft zum Verkehrswert von EUR 149.984,46. Nach seiner Abberufung übten die Mitgesellschafter die Call-Option zu EUR 35.173,68 aus — ein Verlust von rund 77 %. Der BGH hob die stattgebenden Vorinstanzen auf und verwies zurück.
Grundsatz und Ausnahme
Hinauskündigungsklauseln verstoßen nach § 138 Abs. 1 BGB grundsätzlich gegen die guten Sitten. Wirksam sind sie nur, wenn sie sachlich gerechtfertigt sind — wenn die Gesellschafterstellung dem Manager wegen seiner Organstellung eingeräumt wurde und der Beteiligung keine eigenständige Bedeutung daneben zukommt.
Exit-Erlösbeteiligung und wirtschaftliches Risiko
Der BGH stellt klar: Exit-Erlösbeteiligungen erfüllen die Anreiz- und Bindungsfunktion gleichwertig zur laufenden Gewinnbeteiligung. Das übernommene unternehmerische Risiko begründet keine konzeptionell eigenständige Gesellschafterstellung.
Grenze: Ausübungskontrolle nach § 242 BGB
Unzulässig ist die Ausübung, wenn sie gezielt dem Ausschluss von einem absehbaren Exit dient oder eine bewusst nachteilige Bewertungsgrundlage zugrunde gelegt wird.
Praxishinweis
Der Annex-Charakter muss in Beteiligungsvereinbarung, Gesellschaftsvertrag und interner Korrespondenz konsistent dokumentiert sein. Bei Ausübung der Call-Option sind Timing und Bewertungsgrundlage sorgfältig zu dokumentieren.
FAQ
- Sind Call-Optionen bei Managerbeteiligungen nach dem BGH-Urteil vom 10. Februar 2026 wirksam?
- Ja — wenn die Beteiligung als funktionaler Annex zur Organstellung konsistent ausgestaltet und dokumentiert ist.
- Begründet eine Exit-Erlösbeteiligung eine eigenständige Gesellschafterstellung?
- Nein. Der BGH stellt klar dass die Exit-Erlösbeteiligung die Anreiz- und Bindungsfunktion gleichwertig erfüllt.
- Welche Risiken bestehen bei der Ausübung der Call-Option?
- Die Ausübung unterliegt der Kontrolle nach § 242 BGB. Eine gezielte Ausübung zur Umgehung einer absehbaren Exit-Beteiligung ist unzulässig.