Nachfolgeklauseln im Gesellschaftsvertrag — Personen- und Kapitalgesellschaft im Vergleich
Der Tod eines Gesellschafters ist kein Sonderfall. Er ist ein rechtliches Ereignis das jede Gesellschaft früher oder später betrifft — und das ohne Vorbereitung erhebliche Folgen haben kann.
Kapitalgesellschaft — Gesamtrechtsnachfolge als Ausgangspunkt
Bei Kapitalgesellschaften gehen Geschäftsanteile im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Erben über. Der Gesellschaftsvertrag kann den Eintritt durch Einziehungs- oder Abtretungsklauseln beschränken — erfordert aber eine präzise Abfindungsregelung.
Personengesellschaft — Gesellschaftsvertrag geht vor
Bei Personengesellschaften gilt ein grundlegend anderes Prinzip: Gesellschaftsrecht geht dem Erbrecht vor. Der Gesellschaftsvertrag kann einfache, qualifizierte oder Sonderrechtsnachfolge vorsehen. Fehlt eine Regelung, droht im schlechtesten Fall die Auflösung.
Die entscheidende Wechselwirkung
Gesellschaftsvertrag und Testament müssen aufeinander abgestimmt sein. Fallen Gesellschafternachfolge und Immobiliennachfolge auseinander, kann eine Betriebsaufspaltung enden. Abfindungsklauseln zum Buchwert können den Pflichtteil erheblich mindern.
Fazit
Die Rechtsform bestimmt den Ausgangspunkt — der Gesellschaftsvertrag bestimmt das Ergebnis. Wer beides nicht aufeinander abstimmt, überlässt die Nachfolge dem Zufall.
FAQ
- Treten Erben automatisch in eine GmbH ein?
- Ja — GmbH-Anteile gehen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Erben über. Der Gesellschaftsvertrag kann den Eintritt jedoch durch Einziehungs- oder Abtretungsklauseln beschränken.
- Was passiert bei einer Personengesellschaft ohne Nachfolgeklausel?
- Es kommt auf die Rechtsform an. Bei der GbR droht im Zweifel die Auflösung. Die Erben erhalten einen Abfindungsanspruch — nicht die Gesellschafterstellung.
- Was ist der Unterschied zwischen einfacher und qualifizierter Nachfolgeklausel?
- Die einfache Klausel lässt alle Erben eintreten. Die qualifizierte Klausel beschränkt den Eintritt auf Personen die bestimmte Voraussetzungen erfüllen — etwa Familienangehörige oder Berufsträger.